Allgemeine Geschäfts-
und Angebotsbedingungen

1.1 Gesellschaften
Diese AGB gelten für
SolarCore Global Energy SPV AG, eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in [●], Schweiz, und
SolarCore Europe SPV AG, eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in [●], Schweiz,
(jeweils eine „Gesellschaft“, gemeinsam „SolarCore“).

1.2 Sachlicher Geltungsbereich
Diese AGB regeln – je nach gewähltem Modul – die Rechtsbeziehungen der jeweiligen Gesellschaft mit
a) geschäftlichen Vertragspartnern im Zusammenhang mit Erwerb, Entwicklung, Finanzierung, Errichtung und Betrieb von Photovoltaik‑Großanlagen (insb. EPC‑, O&M‑, Liefer‑, Dienstleistungs‑, Projektentwicklungs‑, PPA‑ und sonstige B2B‑Kooperationsverträge; operatives Geschäft / BT‑O); sowie
b) Anlegern im Zusammenhang mit öffentlichen oder nichtöffentlichen Angeboten und Zeichnungen von durch die Gesellschaft emittierten oder strukturierten Wertpapieren (insbesondere Anleihen und strukturierte Produkte) (öffentliche Angebote / BT‑I).

1.3 Persönlicher Geltungsbereich
Die AGB gelten gegenüber
Unternehmen (einschliesslich öffentlich‑rechtlicher Körperschaften) und
natürlichen Personen, einschliesslich Retail‑Investoren,
soweit und in dem Umfang, in dem sie im jeweiligen Vertrag, Prospekt, Zeichnungsschein oder auf der betreffenden Plattform ausdrücklich in Bezug genommen werden. Zwingende Bestimmungen des anwendbaren Konsumenten‑ bzw. Anlegerschutzrechts bleiben unberührt.

1.4 Modularer Aufbau
Die AGB bestehen aus:
Teil I – Allgemeiner Teil (AT)
Teil II – Besonderer Teil Operatives Geschäft (BT‑O)
Teil III – Besonderer Teil Öffentliche Angebote / Zeichnung (BT‑I)
Teil IV – Module A–G (KYC/AML, FATCA/CRS, Marketing, Haftung/Risiken, Datenschutz, Force Majeure, Rangfolge/Recht).
Der jeweilige Vertrag / Prospekt bestimmt, welche Teile und Module Anwendung finden. Soweit nichts anderes bestimmt ist, gelten der Allgemeine Teil (AT) und der einschlägige Besondere Teil (BT‑O oder BT‑I) sowie die Module A, D, E, F und G.

2.1 Anleger / Investor
„Anleger“ bezeichnet jede natürliche oder juristische Person, welche Wertpapiere der Gesellschaft zeichnet, erwirbt oder hält.

2.2 Retail‑Investor / Privatanleger
„Retail‑Investor“ oder „Privatanleger“ ist ein Anleger, der weder als professioneller Kunde noch als institutioneller Kunde im Sinne des schweizerischen Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG/FinSA) noch als professioneller Kunde im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II) eingestuft ist.

2.3 Qualifizierter Anleger / Professioneller Kunde
„Qualifizierter Anleger“ umfasst insbesondere die nach anwendbarem Recht als professionell oder institutionell eingestuften Kunden (u.a. Finanzintermediäre, Versicherungen, Vorsorgeeinrichtungen, grosse Unternehmen) sowie weitere Personen, die sich rechtsgültig als qualifizierte Anleger erklären. Begriffsbestimmungen nach FIDLEG/FinSA, KAG und MiFID II gehen vor.

2.4 Wertpapiere
„Wertpapiere“ bezeichnet sämtliche von der Gesellschaft emittierten oder strukturierten Effekten i.S.v. FIDLEG/FinSA bzw. securities i.S.v. der EU‑Prospektverordnung, insbesondere Anleihen, Notes, Schuldscheine, strukturierte Produkte, derivatähnliche Instrumente sowie sonstige übertragbare Schuldverschreibungen.

2.5 Prospekt / Basisprospekt
„Prospekt“ bezeichnet jeden Wertpapierprospekt einschliesslich Basisprospekt, Emissionsprogramm, endgültiger Bedingungen, etwaiger Ergänzungen und Zusammenfassungen, der gemäss FIDLEG/FinSA bzw. Verordnung (EU) 2017/1129 (Prospektverordnung) für ein öffentliches Angebot oder eine Börsenzulassung zu erstellen, genehmigen und zu veröffentlichen ist.

2.6 Anleihebedingungen / Terms & Conditions
„Anleihebedingungen“ oder „Terms & Conditions“ bezeichnet die spezifischen Bedingungen der jeweiligen Emission (Serienbedingungen, endgültige Bedingungen, Produktbedingungen), die Rang, Verzinsung, Laufzeit, Kündigungsrechte, Sicherheiten u.a. regeln.

2.7 Basisinformationsblatt / KID
„Basisinformationsblatt“ oder „KID“ bezeichnet ein nach FIDLEG/FinSA oder der EU‑PRIIPs‑Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 zu erstellendes, kurze Informationen enthaltendes Dokument über Eigenschaften, Risiken und Kosten eines Finanzinstruments, das Retail‑Investoren vor Zeichnung zur Verfügung zu stellen ist.

2.8 Plattform / Landingpage
„Plattform“ oder „Landingpage“ bezeichnet jede von der Gesellschaft oder einem beauftragten Dritten betriebene Online‑Oberfläche (Website, Portal, App), über welche Informationen zu Wertpapieren bereitgestellt und Zeichnungen elektronisch abgegeben werden können.

2.9 Weitere Begriffe
Begriffe wie „Datenverarbeitung“, „Personendaten“, „Auftragsbearbeiter“, „Verantwortlicher“ haben die Bedeutung gemäss dem revidierten Schweizer Datenschutzgesetz (revDSG) und – im EWR/UK – der Datenschutz‑Grundverordnung (DSGVO/GDPR).

3.1 Operatives Geschäft (B2B)
Verträge im operativen Geschäft kommen zustande durch
a) Unterzeichnung eines schriftlichen Vertragsdokuments durch beide Parteien; oder
b) schriftliche oder elektronische Auftragsbestätigung durch die Gesellschaft; oder
c) konkludente Annahme (z.B. Beginn der Leistungserbringung) nach verbindlichem Angebot.

3.2 Wertpapiergeschäfte (BT‑I)
Im Zusammenhang mit Wertpapieren gilt:
a) Die Veröffentlichung von Informationen (einschliesslich auf Plattformen) stellt für sich allein kein Angebot, sondern eine invitatio ad offerendum dar, soweit nicht ausdrücklich anders bezeichnet.
b) Die Abgabe eines Zeichnungsangebots durch den Anleger (online oder per Formular) stellt ein rechtsverbindliches Angebot des Anlegers dar.
c) Ein Vertrag über die Zeichnung von Wertpapieren kommt erst mit Annahme des Angebots durch die Gesellschaft zustande, welche durch Zuteilung / Buchung der Wertpapiere oder ausdrückliche Annahmeerklärung erfolgt (vgl. Ziff. 24).

3.3 Form
Rechtsverbindliche Erklärungen, Änderungen und Ergänzungen zu diesen AGB bedürfen der Schrift‑ oder Textform (einschliesslich E‑Mail, elektronischer Signatur oder über die Plattform abgegebener Erklärungen), soweit das Gesetz keine strengere Form vorsieht.

3.4 Sprachfassungen
Die AGB können in mehreren Sprachen abgefasst werden. Im Falle von Widersprüchen ist – soweit rechtlich zulässig – die deutsche Fassung massgeblich, sofern im jeweiligen Vertrag oder Prospekt nichts Abweichendes bestimmt ist.

4.1 Individuelle Vereinbarungen
Individuell ausgehandelte vertragliche Regelungen zwischen der Gesellschaft und dem Vertragspartner / Anleger gehen den Bestimmungen dieser AGB vor.

4.2 Rangfolge im Einzelnen
Die detaillierte Rangfolge zwischen Prospekt, Anleihebedingungen, Zeichnungsschein, diesen AGB und sonstigen Dokumenten ergibt sich aus Modul G (Ziff. 38).

4.3 Salvatorische Auslegung
Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt – soweit rechtlich zulässig – eine Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

5.1 Dieser BT‑O gilt für sämtliche Verträge der Gesellschaft über
a) Engineering, Procurement & Construction (EPC),
b) Betrieb & Wartung (O&M) von PV‑Großanlagen,
c) Liefer‑, Werk‑, Dienstleistungs‑ und Projektentwicklungsverträge,
d) Rahmen‑ und Kooperationsverträge entlang der Wertschöpfungskette von PV‑Projekten,
einschliesslich PPA‑Strukturen, grid connection, Netzanschluss‑ und Einspeiseverträge.

5.2 Soweit der jeweilige Einzelvertrag abweichende Regelungen enthält, gehen diese vor (vgl. Ziff. 4.1).

6.1 Vertragsunterlagen
Bestandteile des jeweiligen Vertrags sind – in nachstehender Reihenfolge – insbesondere:
a) Hauptvertrag bzw. Rahmenvertrag, einschliesslich Anhänge;
b) technische Spezifikationen, Leistungsverzeichnisse, Zeichnungen;
c) Zeitpläne, Projekt‑ und Terminpläne;
d) diese AGB (AT und BT‑O) sowie die ausdrücklich einbezogenen Module;
e) etwaige Angebote und Protokolle, soweit im Hauptvertrag in Bezug genommen.

6.2 Reihenfolge bei Widerspruch
Bei Widersprüchen zwischen den in Ziff. 6.1 genannten Dokumenten gilt die Reihenfolge gemäss Modul G (Ziff. 38.4).

7.1 Leistungsumfang
Der konkrete Leistungsumfang ergibt sich aus dem jeweiligen Einzelvertrag und den darin in Bezug genommenen Spezifikationen. Die Gesellschaft schuldet eine sorgfältige und fachgerechte Leistungserbringung nach dem Stand der Technik und den anwendbaren Normen.

7.2 Subunternehmer
Die Gesellschaft ist berechtigt, Teile der Leistungen durch geeignete Subunternehmer erbringen zu lassen. Die Verantwortung für die ordnungsgemässe Vertragserfüllung verbleibt bei der Gesellschaft.

7.3 Leistungsänderungen
Änderungswünsche des Vertragspartners sind schriftlich zu stellen. Sie werden nur wirksam, wenn die Gesellschaft sie schriftlich bestätigt und – soweit erforderlich – Mehrkosten, Terminfolgen und sonstige Auswirkungen in einem Change Order festhält (vgl. Ziff. 10).

8.1 Vergütung
Die Vergütung ergibt sich aus dem Einzelvertrag (Festpreis, Einheitspreise, Cost‑plus, Success‑Fee etc.). Sofern nichts anderes geregelt ist, verstehen sich Preise exklusive Mehrwertsteuer, Abgaben, Zöllen und sonstiger Steuern.

8.2 Zahlungsbedingungen
Zahlungen sind innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungsdatum ohne Abzug auf das angegebene Konto zu leisten, sofern im Vertrag kein anderer Zahlungsplan vereinbart ist.

8.3 Zahlungsverzug
Bei Zahlungsverzug fallen ohne weitere Mahnung Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe bzw. in der im Vertrag vereinbarten Höhe an. Die Gesellschaft ist bei Verzug des Vertragspartners nach angemessener Nachfrist berechtigt, die Leistungserbringung auszusetzen oder vom Vertrag zurückzutreten und Ersatz des Verzugsschadens zu verlangen.

8.4 Sicherheiten
Die Gesellschaft kann angemessene Sicherheiten (z.B. Anzahlungen, Bankgarantien) verlangen, wenn nach Vertragsschluss erkennbar wird, dass der Zahlungsanspruch gefährdet ist.

9.1 Der Vertragspartner stellt der Gesellschaft rechtzeitig und vollständig alle Informationen, Genehmigungen, Daten, Standorte, Zugänge und sonstige Mitwirkungen zur Verfügung, die für die Vertragserfüllung erforderlich sind.

9.2 Verzögerungen oder Mehraufwendungen infolge verspäteter, unvollständiger oder fehlerhafter Mitwirkung des Vertragspartners gehen zu dessen Lasten und können eine Anpassung von Terminen und Vergütung rechtfertigen.

10.1 Verlangt der Vertragspartner Änderungen, Ergänzungen oder Erweiterungen des Leistungsumfangs, so unterbreitet die Gesellschaft ihm ein schriftliches Angebot über Mehr‑/Minderkosten sowie etwaige Terminfolgen.

10.2 Ein Change Order wird verbindlich mit schriftlicher Zustimmung beider Parteien. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, mit der Umsetzung von Änderungen zu beginnen, bevor ein entsprechender Change Order vereinbart wurde.

11.1 Vereinbarte Termine und Fristen sind nur verbindlich, wenn sie ausdrücklich als fix oder verbindlich bezeichnet sind.

11.2 Terminverzögerungen aufgrund höherer Gewalt, behördlicher Anordnungen, fehlender Mitwirkung des Vertragspartners oder sonstiger von der Gesellschaft nicht zu vertretender Umstände verlängern die Fristen angemessen (vgl. Modul F).

11.3 Pönalen oder Konventionalstrafen wegen Verzugs schuldet die Gesellschaft nur, wenn diese ausdrücklich schriftlich vereinbart sind und den nach Art. 163 OR zulässigen Rahmen nicht überschreiten.

12.1 Abnahme
Soweit vertraglich vorgesehen, erfolgt nach Leistungserbringung eine formelle Abnahme. Die Abnahme darf wegen unwesentlicher Mängel nicht verweigert werden; solche sind in einem Protokoll festzuhalten und innert angemessener Frist zu beheben.

12.2 Mängelrüge
Der Vertragspartner hat Leistungen nach Empfang unverzüglich zu prüfen und erkennbare Mängel unverzüglich, versteckte Mängel innert angemessener Frist nach Entdeckung schriftlich zu rügen.

12.3 Rechtsfolgen
Bei berechtigter, fristgerechter Mängelrüge leistet die Gesellschaft nach ihrer Wahl Nachbesserung, Ersatzlieferung oder Nachholung der Leistung. Weitere Ansprüche richten sich nach Ziff. 13 und Modul D.

13.1 Soweit im Einzelvertrag nichts anderes geregelt ist, beträgt die Gewährleistungsfrist für Werkleistungen zwei Jahre ab Abnahme; bei Bauwerken fünf Jahre, vorbehaltlich abweichender vertraglicher Regelung und zwingender Normen.

13.2 Die Gewährleistung erlischt, wenn der Vertragspartner ohne Zustimmung der Gesellschaft Eingriffe, Änderungen oder Reparaturen vornimmt oder vornehmen lässt und der Mangel hierauf zurückzuführen ist.

14.1 Die Gesellschaft haftet für Schäden des Vertragspartners aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nur bei vorsätzlicher oder grobfahrlässiger Pflichtverletzung.

14.2 Bei leichter Fahrlässigkeit haftet die Gesellschaft nur für unmittelbare Schäden aus der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten); die Haftung für indirekte Schäden, entgangenen Gewinn, Produktionsausfall, Datenverlust, Finanzierungs‑, Zins‑ oder Opportunitätsverluste ist – soweit gesetzlich zulässig – ausgeschlossen.

14.3 Soweit vertraglich nicht anders bestimmt, ist die Haftung der Gesellschaft der Höhe nach – soweit gesetzlich zulässig – auf den Auftragswert des jeweiligen Einzelvertrags beschränkt.

14.4 Zwingende Haftungstatbestände (insb. für Personenschäden) bleiben unberührt.

15.1 Sämtliche Rechte an Plänen, Zeichnungen, Modellen, Software, Konzepten, Know‑how und sonstigen Arbeitsergebnissen verbleiben bei der Gesellschaft, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.

15.2 Der Vertragspartner erhält, soweit zur Nutzung der Leistungen erforderlich, ein nicht‑ausschliessliches, nicht übertragbares Nutzungsrecht für die vertragliche Nutzung am jeweiligen Projektstandort. Eine Weitergabe oder Unterlizenzierung bedarf der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft.

16.1 Beide Parteien verpflichten sich, sämtliche nicht offenkundigen, vertraulichen Informationen, die sie im Rahmen der Vertragsdurchführung erhalten, vertraulich zu behandeln und nur für die vertraglichen Zwecke zu verwenden.

16.2 Die Vertraulichkeitsverpflichtung gilt nicht für Informationen, die
a) allgemein bekannt sind oder werden, ohne dass eine Pflichtverletzung vorliegt;
b) rechtmässig von Dritten erlangt wurden;
c) aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder behördlicher Anordnung offenzulegen sind.

Für Ereignisse höherer Gewalt gelten die Bestimmungen von Modul F (Force Majeure) entsprechend.

18.1 Dieser BT‑I gilt für
a) öffentliche Angebote von Wertpapieren in der Schweiz im Sinne von Art. 35 ff. FIDLEG/FinSA;
b) öffentliche Angebote bzw. Börsenzulassungen von Wertpapieren im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) gemäss Verordnung (EU) 2017/1129 (Prospektverordnung);
c) vergleichbare Angebote in anderen Jurisdiktionen, soweit der Prospekt auf diese AGB verweist.

18.2 Die Bestimmungen gelten sinngemäss für Privatplatzierungen, soweit und in dem Umfang, in dem dies im jeweiligen Zeichnungsdokument vorgesehen ist.

19.1 Marketing‑Charakter
Informationen auf Websites, Landingpages, in Präsentationen, Flyern oder sonstigen Unterlagen der Gesellschaft stellen – soweit nicht ausdrücklich als „Prospekt“ oder „Term Sheet“ bezeichnet – Marketingkommunikation dar und sind nicht als alleinige Grundlage einer Anlageentscheidung bestimmt. Sie müssen mit den gesetzlichen Anforderungen übereinstimmen, wonach Kundeninformationen fair, klar und nicht irreführend sein müssen.

19.2 Kein Angebot in verbotenen Jurisdiktionen
Kein Element dieser Informationen begründet ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb von Wertpapieren in einer Jurisdiktion, in der ein solches Angebot rechtswidrig wäre oder in der kein gültig genehmigter Prospekt bzw. keine gültige Ausnahme von der Prospektpflicht besteht.

19.3 USA und U.S. Persons (Regulation S)
Die Wertpapiere sind und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 oder nach Wertpapiergesetzen eines US‑Bundesstaates registriert. Sie dürfen – vorbehaltlich zulässiger Ausnahmen – weder in den Vereinigten Staaten noch an bzw. zugunsten von „U.S. Persons“ (im Sinne von Regulation S) angeboten, verkauft oder geliefert werden. Zeichnungen durch U.S. Persons werden abgelehnt.

19.4 Weitere Restriktions‑Jurisdiktionen
Die Gesellschaft kann weitere Jurisdiktionen (z.B. Kanada, Australien, Japan, Vereinigtes Königreich) als restriktionsbehaftet bestimmen. Entsprechende Hinweise finden sich im Prospekt und in Modul C (Marketing‑Beschränkungen).

20.1 Sofern nicht ausdrücklich anders im Einzelfall vereinbart, erbringt die Gesellschaft gegenüber Anlegern keine Anlageberatung, keine Vermögensverwaltung und keine persönliche Empfehlung. Sie stellt lediglich Informationen über die von ihr emittierten Wertpapiere zur Verfügung.

20.2 Informationen, Simulationen, Rendite‑ oder Cashflow‑Projektionen sowie auf der Plattform bereitgestellte Tools dienen ausschliesslich Illustrations‑ und Informationszwecken und stellen keine Zusicherung zukünftiger Erträge oder Entwicklungen dar.

20.3 Anleger sind verpflichtet, vor einer Investitionsentscheidung eine eigenständige Beurteilung vorzunehmen und – soweit erforderlich – unabhängigen steuerlichen, rechtlichen und finanziellen Rat einzuholen. Eine Eignungs‑ oder Angemessenheitsprüfung im Sinne von FIDLEG/FinSA oder MiFID II findet nur statt, wenn dies im Einzelfall ausdrücklich vereinbart ist (z.B. über einen regulierten Vertriebspartner).

21.1 Schweiz (FIDLEG/FinSA)
Soweit in der Schweiz ein öffentliches Angebot von Effekten erfolgt oder eine Zulassung zum Handel an einem schweizerischen Handelsplatz angestrebt wird, wird grundsätzlich ein Prospekt nach Art. 35 ff. FIDLEG/FinSA und den einschlägigen Ausführungsbestimmungen (FIDLEV) erstellt, von einer genehmigten Prüfstelle geprüft und veröffentlicht, sofern keine Ausnahme von der Prospektpflicht besteht.

21.2 EU/EWR (Prospektverordnung)
Soweit ein öffentliches Angebot oder eine Zulassung zum Handel in einem Mitgliedstaat des EWR erfolgt, wird ein Prospekt nach Verordnung (EU) 2017/1129 erstellt, billigt und veröffentlicht oder es wird geprüft, ob eine der Ausnahmen von der Prospektpflicht zur Anwendung kommt.

21.3 KID / Basisinformationsblatt (FIDLEG/PRIIPs)
Vor einem Erwerb durch Retail‑Investoren stellt die Gesellschaft – soweit rechtlich erforderlich – ein Basisinformationsblatt (KID) gemäss FIDLEG/FinSA bzw. ein Key Information Document gemäss der PRIIPs‑Verordnung oder ein als gleichwertig anerkanntes Dokument rechtzeitig und kostenlos zur Verfügung.

21.4 Prospektvorrang
Im Konfliktfall gehen die Angaben im jeweils gültigen Prospekt (einschliesslich etwaiger Nachträge) und den Anleihebedingungen den Informationen dieser AGB, der Plattform und sämtlicher Marketingunterlagen vor.

22.1 Für jede Emission definiert die Gesellschaft – gegebenenfalls in Abstimmung mit Vertriebspartnern – einen Zielmarkt, insbesondere hinsichtlich
a) Anlegerkategorie (Retail / professionell / institutionell),
b) Risiko‑/Renditeprofil,
c) Fähigkeit des Anlegers, Verluste (einschliesslich Totalverlust) zu tragen,
d) Anlagehorizont.

22.2 Informationen zum Zielmarkt werden – soweit gesetzlich erforderlich – im Prospekt, in den Produktinformationen oder im KID offengelegt und orientieren sich an den Produktgovernance‑Vorgaben von FIDLEG/FinSA und MiFID II.

22.3 Die Gesellschaft und allfällige Vertriebspartner dürfen Wertpapiere ausserhalb des intendierten Zielmarkts nur in Übereinstimmung mit den anwendbaren Produktgovernance‑Regeln vertreiben.

23.1 Anleger können Wertpapiere der Gesellschaft zeichnen über
a) eine von der Gesellschaft betriebene Landingpage / Plattform;
b) eine kooperierende Emissions‑ oder Zeichnungsplattform; oder
c) ein schriftliches Zeichnungsformular (Papierform).

23.2 Der Anleger registriert sich (bei Online‑Zeichnung) unter Angabe der erforderlichen Identifikations‑ und Kontaktdaten, akzeptiert die geltenden AGB, bestätigt die Kenntnisnahme von Prospekt, KID und Risikohinweisen und gibt sodann seine verbindliche Zeichnungserklärung ab (z.B. durch Anklicken einer Schaltfläche „verbindlich zeichnen“ oder Unterzeichnung des Zeichnungsscheins).

23.3 Die Gesellschaft kann vor Annahme des Zeichnungsangebots zusätzliche Informationen verlangen (insb. zur Anlegerkategorie, zum steuerlichen Status, zur wirtschaftlich berechtigten Person, zur Einhaltung von KYC/AML‑Vorgaben; vgl. Modul A, B).

23.4 Zeichnungsaufträge über Dritte (z.B. Banken, Wertpapierfirmen, Online‑Broker) unterliegen zusätzlich deren Vertrags‑ und Geschäftsbedingungen.

24.1 Das Zeichnungsangebot des Anlegers ist bindend und kann – vorbehaltlich gesetzlicher Rücktrittsrechte (insb. bei Prospektnachträgen) – nicht widerrufen werden.

24.2 Die Gesellschaft ist frei, Zeichnungen ganz oder teilweise anzunehmen oder ohne Angabe von Gründen abzulehnen. Eine Ablehnung kann insbesondere erfolgen, wenn KYC/AML‑Vorgaben nicht erfüllt sind, die Zeichnung gegen Marketing‑Beschränkungen verstösst oder aus Sicht der Gesellschaft aufsichts‑ oder steuerrechtliche Risiken entstehen (vgl. Module A, B, C).

24.3 Im Falle einer Überzeichnung kann die Gesellschaft Zuteilungen nach eigenem Ermessen, insbesondere quotenmässig (pro rata), begrenzen.

24.4 Eine Annahme erfolgt durch Zuteilungsmitteilung und/oder Buchung der Wertpapiere auf das vom Anleger angegebene Depot / Konto.

25.1 Der Anleger ist verpflichtet, den Zeichnungsbetrag zu den im Prospekt bzw. Zeichnungsdokument angegebenen Valutatagen vollständig zu bezahlen.

25.2 Die Lieferung der Wertpapiere erfolgt – je nach Emissionsstruktur – durch
a) Gutschrift auf einem Wertschriftendepot des Anlegers,
b) Einbuchung einer Globalurkunde bei einer Verwahrstelle mit entsprechender Gutschrift, oder
c) andere im Prospekt vorgesehene Abwicklungsmechanismen.

25.3 Bei Nichtzahlung oder verspäteter Zahlung kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen
a) den Zeichnungsauftrag stornieren,
b) Verzugszinsen und Kosten geltend machen oder
c) eine erneute Zuteilung nach Zahlung vornehmen.

26.1 Soweit in den Anleihebedingungen nicht anders festgelegt, stellen die Wertpapiere direkte, unbesicherte und (sofern nicht ausdrücklich nachrangig ausgestaltet) nicht nachrangige Verpflichtungen der jeweiligen Gesellschaft dar, die im Konkurs‑ und Liquidationsfall gleichrangig mit sämtlichen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind.

26.2 Die Wertpapiere sind grundsätzlich reine SPV‑Verbindlichkeiten. Es besteht keine Konzern‑ oder Sponsorhaftung; insbesondere haften weder Muttergesellschaften noch andere Gruppengesellschaften der Gesellschaft für die Erfüllung der Verpflichtungen aus den Wertpapieren, sofern nicht im Einzelfall ausdrücklich eine Garantie oder Patronatserklärung abgegeben wurde.

26.3 Der Rückgriff der Anleger ist – vorbehaltlich abweichender Sicherheitenkonzepte – auf das Vermögen der jeweiligen Gesellschaft und die in den Anleihebedingungen beschriebenen Sicherheiten beschränkt (Non‑recourse‑Struktur).

27.1 Eine Investition in Wertpapiere der Gesellschaft ist mit erheblichen Risiken bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals verbunden. Der Anleger sollte nur Mittel investieren, deren vollständigen Verlust er wirtschaftlich verkraften kann.

27.2 Projektentwicklungs‑ und Genehmigungsrisiken
Verzögerungen oder Ausfälle können insbesondere aus fehlenden oder verspäteten Bewilligungen, Einsprache‑ und Rechtsmittelverfahren, Netzanschluss‑ und Infrastrukturengpässen, Änderungen im Planungs‑ und Umweltrecht sowie aus politischen Entscheidungen resultieren.

27.3 Bau‑ und Fertigstellungsrisiken
Kostenüberschreitungen, Lieferkettenstörungen, Insolvenz von EPC‑Unternehmen oder Zulieferern, Baustellenunfälle, Witterungs‑ und geologische Risiken können Fertigstellung, Budget und Wirtschaftlichkeit einzelner PV‑Projekte wesentlich beeinträchtigen.

27.4 Technische und Betriebsrisiken
Leistungsdegradation von PV‑Modulen, Defekte an Wechselrichtern und Kabeln, Netzausfälle, O&M‑Leistungsausfälle sowie unvorhergesehene Wartungsbedarfe können Produktion und Erlöse reduzieren.

27.5 Marktpreis‑ und Erlösrisiken (Volatilität der Energiepreise)
Soweit Strompreise nicht vollständig über langfristige PPA fixiert sind, unterliegen Erlöse der Volatilität der Spot‑ und Terminmärkte für Strom, Ausgleichsenergie, Herkunftsnachweise und ggf. CO₂‑Preise. Dies kann zu erheblichen Schwankungen der Cashflows führen.

27.6 Gegenparteirisiken
Es bestehen Risiken in Bezug auf PPA‑Abnehmer, Netzbetreiber, Lieferanten, EPC‑ und O&M‑Dienstleister (insb. Zahlungsverzug, Insolvenz, Vertragsverletzung).

27.7 Regulatorische und politische Risiken
Änderungen von Einspeise‑ und Vergütungsregimen, Netzentgelten, Abgaben, Steuern, Subventionen, Strommarkt‑Design oder regulatorischen Anforderungen (z.B. Redispatch, Curtailment) können die Projektrentabilität beeinträchtigen.

27.8 Finanzierungs‑, Refinanzierungs‑ und Zinsrisiken
Die Gesellschaft finanziert Projekte regelmässig mit Fremdkapital. Änderungen des Zinsniveaus, Covenants, Refinanzierungsbedingungen oder das Auslaufen von Kreditlinien können Liquidität und Fortführung beeinflussen.

27.9 Steuer‑ und Rechtsrisiken
Änderungen der Steuer‑, Gesellschafts‑ oder Finanzmarktregulierung können sich negativ auf Ausschüttungen, Rückzahlungen und den Marktwert der Wertpapiere auswirken.

27.10 Illiquiditäts‑ und Kursrisiken
Ein organisierter Sekundärmarkt für die Wertpapiere kann fehlen oder sich als wenig liquide erweisen. Anleger müssen damit rechnen, die Wertpapiere nicht oder nur mit erheblichen Abschlägen veräussern zu können.

27.11 Prospekt‑Risikofaktoren
Die im jeweiligen Prospekt beschriebenen Risikofaktoren sind umfassend und gehen im Zweifel diesen AGB vor. Anleger sind verpflichtet, sämtliche Risikofaktoren im Prospekt, im KID und in den Anleihebedingungen sorgfältig zu prüfen, bevor sie zeichnen.

28.1 Die Gesellschaft stellt Anlegern – nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften und Börsenregeln – periodische Finanzinformationen (insb. Jahresrechnung, Lagebericht) zur Verfügung; diese werden grundsätzlich auf der Website der Gesellschaft bzw. im offiziellen Publikationsorgan zugänglich gemacht.

28.2 Projekt‑ und Portfolioberichte, ESG‑Berichterstattung, Produkt‑ und Impact‑Reports werden – soweit im Prospekt oder in Marketingunterlagen zugesagt – in angemessenen Abständen bereitgestellt. Ein Rechtsanspruch auf bestimmte KPI‑Formate besteht nur, soweit ausdrücklich vereinbart.

28.3 Die Gesellschaft erfüllt Transparenz‑ und Informationspflichten nach FIDLEG/FinSA, MiFID II und verwandten Vorschriften, soweit sie als Finanzdienstleister bzw. Produktanbieter adressiert ist.

29.1 Zahlungen an Anleger erfolgen grundsätzlich brutto oder netto gemäss den Anleihebedingungen. Der Anleger trägt sämtliche auf seine Erträge und Rückzahlungen anwendbaren Steuern, Abgaben und Gebühren, soweit nicht zwingende Vorschriften oder die Anleihebedingungen etwas anderes vorsehen.

29.2 Die Gesellschaft, Zahlstellen, Depots und sonstige Intermediäre können nach anwendbarem Recht verpflichtet sein, Steuern oder Quellensteuern einzubehalten und an Steuerbehörden abzuführen (insb. nach nationalem Recht, Doppelbesteuerungsabkommen, FATCA und dem OECD‑Common Reporting Standard (CRS)).

29.3 Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft oder ihren Dienstleistern alle steuerlich relevanten Informationen (insb. Steuerdomizil, TIN, US‑Steuerstatus, wirtschaftlich Berechtigte) wahrheitsgemäss mitzuteilen und Änderungen unverzüglich anzuzeigen.

29.4 Die Gesellschaft ist berechtigt, Anlegerdaten im Rahmen von FATCA‑, CRS‑ und vergleichbaren Transparenz‑regimen an zuständige Steuerbehörden oder an deren Beauftragte zu übermitteln, soweit dies rechtlich vorgeschrieben ist.

29.5 Die Gesellschaft erteilt keine individuelle steuerliche Beratung. Anleger sind gehalten, ihre persönliche Steuerlage mit unabhängigen Beratern zu klären.

30.1 Die Gesellschaft unterliegt – soweit anwendbar – Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung sowie Sanktionsregimen (insb. nach schweizerischem Recht, EU‑Recht, UK‑ und ggf. US‑Sanktionsrecht).

30.2 Anleger haben alle im Rahmen der Zeichnung oder später angeforderten Identifikations‑ und KYC‑Unterlagen (Ausweise, wirtschaftlich Berechtigte, Herkunft der Mittel etc.) zeitnah bereitzustellen und aktuell zu halten.

30.3 Die Gesellschaft ist berechtigt,
a) Zeichnungen abzulehnen oder Rückzahlungen zurückzuhalten,
b) Zahlungen zu blockieren oder Konten zu sperren,
c) Geschäftsbeziehungen zu beenden,
wenn rechtliche oder regulatorische Risiken (insb. wegen KYC/AML, Sanktionen, Terrorismusfinanzierung oder Steuerdelikten) bestehen oder angeordnet werden.

30.4 Weitere Details ergeben sich aus Modul A (KYC/AML).

31.1 Die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einer Börse oder einem multilateralen Handelssystem ist nur geschuldet, soweit dies in den Anleihebedingungen oder im Prospekt ausdrücklich vorgesehen ist.

31.2 Auch bei Börsenzulassung besteht kein Anspruch auf einen liquiden Sekundärmarkt. Der Anleger muss davon ausgehen, die Wertpapiere bis zur Endfälligkeit halten zu müssen.

31.3 Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr für Sekundärmarktpreise oder Spreads. Kursbildungen auf Sekundärmärkten spiegeln nicht zwingend den inneren Wert der zugrundeliegenden Projekte wider.

32.1 Dieses Modul gilt für sämtliche Vertragsbeziehungen im operativen Geschäft und mit Anlegern, soweit die Gesellschaft als Vertragspartei, Emittentin oder Auftraggeber auftritt.

32.2 Die Gesellschaft führt – soweit anwendbar – Abklärungen zur Identität von Vertragspartnern, wirtschaftlich Berechtigten, Organen und allfälligen Treugebern durch und kann entsprechende Dokumente (Ausweiskopien, Registerauszüge, Organigramme, Selbstdeklarationen) verlangen.

32.3 Soweit gesetzlich erforderlich oder zur Risikoabwägung geboten, überwacht die Gesellschaft laufend Geschäftsbeziehungen, Transaktionen und Zahlungsflüsse und kann ungewöhnliche oder auffällige Transaktionen melden.

32.4 Weigert sich eine Partei, die erforderlichen Informationen zu liefern oder bestehen begründete Verdachtsmomente, ist die Gesellschaft berechtigt, Verträge nicht abzuschliessen, zu suspendieren oder zu beenden sowie Meldungen an zuständige Behörden zu erstatten.

33.1 Die Gesellschaft, ihre Depot‑ und Zahlstellen sowie andere Finanzintermediäre können unter FATCA und CRS als Financial Institution oder Non‑Financial Entity klassifiziert sein und sind ggf. verpflichtet, Steuerinformationen über Anleger an die zuständigen Behörden zu melden.

33.2 Anleger verpflichten sich,
a) sämtliche erforderlichen Selbstdeklarationen (FATCA/CRS‑Formulare, W‑8/W‑9 etc.) vollständig und korrekt auszufüllen,
b) Änderungen ihres Steuerstatus unverzüglich schriftlich mitzuteilen,
c) die Gesellschaft von Verlusten freizustellen, die aus falschen oder unvollständigen Angaben entstehen, soweit gesetzlich zulässig.

33.3 Die Gesellschaft kann Zeichnungen von Anlegern ablehnen, deren steuerlicher Status mit unverhältnismässigen regulatorischen oder steuerlichen Risiken verbunden ist (z.B. bestimmte US‑Personen ohne ausreichende Compliance‑Daten).

34.1 Die Gesellschaft stellt sicher, dass Marketinginformationen den anwendbaren Regeln zur Werbung für Finanzinstrumente entsprechen (insb. FIDLEG, Prospektverordnung, MiFID‑Werbevorschriften).

34.2 Angebote in der Schweiz erfolgen nur, wenn entweder
a) ein genehmigter Prospekt nach FIDLEG/FinSA veröffentlicht wurde oder
b) eine gesetzliche Ausnahme von der Prospektpflicht vorliegt (z.B. Angebote an qualifizierte Anleger oder unterhalb von Schwellenwerten).

34.3 Angebote im EWR/UK erfolgen nur, wenn
a) ein gebilligter Prospekt gemäss Prospektverordnung veröffentlicht wurde oder
b) eine einschlägige Ausnahmeregelung (z.B. Angebote unterhalb der unionsweiten Schwelle von EUR 1 Mio., begrenzte Anzahl Anleger je Mitgliedstaat, Mindestzeichnung / Mindestnennwert) genutzt wird.

34.4 Soweit kein gültiges PRIIPs‑KID vorliegt, wird das betreffende Produkt im EWR/UK nicht an Retail‑Investoren vertrieben oder verkauft; allfällige Zeichnungen solcher Anleger können zurückgewiesen werden.

34.5 In den USA, Kanada, Australien, Japan und weiteren im Prospekt bezeichneten Staaten erfolgt keine aktive Vertriebstätigkeit. Jede Person, die auf Informationen der Gesellschaft zugreift, ist selbst verantwortlich, die Vereinbarkeit mit den lokalen Rechts‑ und Vertriebsregeln sicherzustellen.

35.1 Die Gesellschaft haftet nur in dem Umfang, wie dies in diesen AGB, den jeweiligen Einzelverträgen, Prospekten und Anleihebedingungen ausdrücklich vorgesehen ist.

35.2 Soweit gesetzlich zulässig, ist die Haftung der Gesellschaft für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen; ausgenommen sind Schäden aus der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (vgl. Ziff. 14 und 27), bei denen die Haftung der Höhe nach angemessen begrenzt ist.

35.3 Die Gesellschaft übernimmt keine Haftung für
a) Entscheidungen von Anlegern, die ohne oder entgegen fachkundiger Beratung getroffen wurden;
b) Verluste aus Marktpreisänderungen, Wechselkurs‑, Zins‑ oder Liquiditätsrisiken;
c) technische Störungen, Unterbrüche oder Verfügbarkeitsprobleme von Plattformen, soweit nicht grobe Fahrlässigkeit vorliegt.

35.4 Nichts in diesen AGB beschränkt eine Haftung, soweit deren Ausschluss oder Beschränkung nach zwingendem Recht unzulässig ist (insb. Produkthaftung, Personenschäden).

36.1 Verantwortlicher
Verantwortlicher für die Bearbeitung von Personendaten ist die jeweils zuständige Gesellschaft; bei gemeinsamen Projekten können Gesellschaften gemeinsam Verantwortliche sein.

36.2 Rechtsgrundlagen und Zwecke
Die Gesellschaft bearbeitet Personendaten der Vertragspartner, Anleger und sonstiger betroffener Personen auf Grundlage
a) der Vertragserfüllung (z.B. Anlageverwaltung, Zeichnungsabwicklung, Projekt‑ und Vertragsdurchführung),
b) rechtlicher Verpflichtungen (z.B. KYC/AML, FATCA/CRS, Finanzmarkt‑, Steuer‑ und Aufsichtsrecht),
c) berechtigter Interessen (z.B. Risikosteuerung, Reporting, interne Administration, IT‑Sicherheit),
d) Einwilligungen (z.B. für Marketingzwecke).

36.3 Datenkategorien und Empfänger
Bearbeitet werden insbesondere Identifikations‑, Kontakt‑, Vertrags‑, Transaktions‑ und Kommunikationsdaten. Empfänger können u.a. sein:
a) gruppenangehörige Gesellschaften,
b) Depot‑ und Zahlstellen, Banken, Plattformbetreiber,
c) externe Dienstleister (IT, Compliance, Berater),
d) Behörden, Aufsichts‑ und Steuerbehörden.

36.4 Datenübermittlung ins Ausland
Eine Übermittlung in Staaten ohne angemessenes Datenschutzniveau erfolgt nur, wenn (i) sie gesetzlich vorgeschrieben ist (z.B. FATCA/CRS) oder (ii) geeignete Garantien (z.B. Standardvertragsklauseln) bestehen oder (iii) eine Einwilligung vorliegt.

36.5 Rechte der betroffenen Personen
Betroffene Personen haben – im Rahmen der anwendbaren datenschutzrechtlichen Bestimmungen – insbesondere das Recht auf Auskunft, Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Bearbeitung, Datenportabilität und Widerspruch sowie auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde.

36.6 Elektronische Kommunikation
Die Gesellschaft ist berechtigt, mit Vertragspartnern und Anlegern per E‑Mail, Plattform‑Mitteilung oder anderen elektronischen Kanälen zu kommunizieren, sofern diese Kommunikationswege mit angemessenen Sicherheitsmassnahmen versehen sind. Der Anleger anerkennt, dass bei elektronischer Kommunikation bestimmte Risiken (z.B. Abfangen, Verlust, Verzögerung) bestehen.

36.7 Ergänzende datenschutzrechtliche Informationen können in separaten Privacy Notices bereitgestellt werden; diese konkretisieren die vorliegende Modul‑Regelung.

37.1 Begriff
„Höhere Gewalt“ bezeichnet Ereignisse ausserhalb des zumutbaren Einflussbereichs einer Partei, die trotz angemessener Sorgfalt nicht verhindert werden können, wie etwa Naturkatastrophen, Krieg, Terrorakte, Aufstände, Pandemien, Streiks, behördliche Verbote, weitreichende Störungen von Energie‑ und Rohstoffmärkten, Ausfälle von Strom‑ oder Telekommunikationsnetzen oder Lieferketten‑Krisen.

37.2 Im Fall höherer Gewalt ist die betroffene Partei für die Dauer und im Umfang der Beeinträchtigung von ihrer Leistungspflicht befreit. Fristen verlängern sich angemessen.

37.3 Die betroffene Partei hat die andere Partei unverzüglich über das Ereignis und dessen voraussichtliche Dauer zu informieren und zumutbare Massnahmen zur Begrenzung der Auswirkungen zu treffen.

37.4 Dauert ein Ereignis höherer Gewalt länger als [●] Monate an, sind beide Parteien berechtigt, den betroffenen Vertragsteil oder – sofern der Vertragszweck dauerhaft entfällt – den gesamten Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

38.1 Rangfolge bei Wertpapiergeschäften (BT‑I)
Bei Widersprüchen zwischen verschiedenen Dokumenten gilt – soweit nicht ausdrücklich anders vereinbart – folgende Rangfolge (oberste Ebene zuerst):
Zwingende gesetzliche Bestimmungen (insb. FIDLEG/FinSA, Prospektverordnung, PRIIPs, MiFID II, anwendbares Aufsichtsrecht);
Genehmigter und veröffentlichter Prospekt einschliesslich etwaiger Nachträge und endgültiger Bedingungen;
Anleihebedingungen / Terms & Conditions der jeweiligen Emission;
Zeichnungsschein / Subscription Terms, Plattform‑Nutzungsbedingungen im Zusammenhang mit der Emission;
Diese AGB (AT, BT‑I und Module);
Sonstige Marketing‑ und Informationsunterlagen.

Marketingunterlagen sind nie massgebliche Vertragsgrundlage, sondern dienen lediglich der Information.

38.2 Rangfolge im operativen Geschäft (BT‑O)
Im operativen Geschäft gilt – soweit nicht anders vereinbart – folgende Rangfolge:
Zwingende gesetzliche Bestimmungen (insb. OR, Bau‑ und Energierecht);
Individuell unterzeichneter Haupt‑ oder Rahmenvertrag;
Spezifikationen, Leistungsverzeichnisse, Projekt‑ und Terminpläne;
Diese AGB (AT, BT‑O und Module);
Angebote, Protokolle, sonstige Dokumente.

38.3 Anwendbares Recht
Alle Verträge mit der Gesellschaft unterliegen – vorbehaltlich zwingender Vorschriften eines anderen Staates – dem materiellen Recht der Schweiz, unter Ausschluss seiner Kollisionsnormen und des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG).

38.4 Gerichtsstand
Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit Verträgen mit der Gesellschaft sind – soweit gesetzlich zulässig – ausschliesslich die Gerichte am Sitz der jeweiligen Gesellschaft zuständig.
Für Retail‑Investoren mit Wohnsitz im EWR/UK bleiben zwingende Zuständigkeits‑ und Verbraucherschutzvorschriften ihres Wohnsitzstaats unberührt.

38.5 Änderungen der AGB
Die Gesellschaft kann diese AGB jederzeit ändern. Änderungen gelten
a) für neue Verträge ab Veröffentlichung bzw. ab dem im Änderungsbeschluss bestimmten Zeitpunkt;
b) für bestehende Dauerschuldverhältnisse, sofern die Änderung dem Vertragspartner / Anleger in geeigneter Form mitgeteilt wird und dieser nicht innert angemessener Frist schriftlich widerspricht, soweit eine solche Änderung nach anwendbarem Recht zulässig ist.

38.6 Abtretung
Die Gesellschaft ist berechtigt, Rechte und Pflichten aus Verträgen auf mit ihr verbundene Unternehmen oder Projektgesellschaften zu übertragen, sofern dadurch die Rechtsstellung des Vertragspartners / Anlegers nicht unzumutbar beeinträchtigt wird. Abtretungsbeschränkungen gemäss FIDLEG/FinSA, Prospektrecht oder Anleihebedingungen bleiben vorbehalten.

38.7 Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Parteien verpflichten sich, eine unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck möglichst nahekommt.